深夜重磅!

備受市場期待的創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制方案27日“出爐”，中國資本市場深刻變革的征程再次迎來關鍵節(jié)點。

4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》(以下簡稱《總體方案》)。為貫徹落實《總體方案》，中國證監(jiān)會和深交所當日就《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》草案和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》修訂草案向社會公開征求意見，搭建起創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的整體制度框架。

先來看看最受關注的幾大重點：

1、取消了目前創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行發(fā)行條件中關于盈利業(yè)績、不存在未彌補虧損等方面的要求。

2、取消暫停上市、恢復上市環(huán)節(jié);對交易類退市不再設置退市整理期;未及時披露定期報告或改正財務會計報告的退市觸發(fā)期限統(tǒng)一調(diào)整為四個月;重大違法強制退市的停牌時點由“知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或者司法裁判生效”，給予投資者更充分的交易機會。

3、增加新股不設漲跌幅天數(shù)，前5個交易日不設漲跌幅限制;優(yōu)化盤中臨時停牌機制，設置30%、60%兩檔停牌指標，各停牌10分鐘。放寬創(chuàng)業(yè)板股票漲跌幅至20%。創(chuàng)業(yè)板股票競價交易漲跌幅限制比例放寬為20%。

4、明確新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權限的個人投資者，權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均應不低于人民幣10萬元，并參與證券交易24個月以上。同時，刪除原規(guī)則中2日、5日冷靜期要求。

5、通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會停止接收首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請，繼續(xù)接收創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資和并購重組申請。創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施前，中國證監(jiān)會將按規(guī)定正常推進上述行政許可工作。

6、允許創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略投資者、網(wǎng)下投資者在承諾的持有期限內(nèi)，出借配售股票，深交所公布配售股票出借信息。明確公募基金、社保基金、保險資金等機構投資者可以作為出借人出借股票。

發(fā)行：三類企業(yè)各有市值和財務標準

從發(fā)行上市條件看，創(chuàng)業(yè)板改革根據(jù)新證券法，制定了更加包容多元的股票發(fā)行條件。值得關注的是，創(chuàng)業(yè)板改革方案明確再融資與首次公開發(fā)行同步實施注冊制，程序基本一致。創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組涉及發(fā)行股票或可轉換公司債券的，實行注冊制。

《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(征求意見稿)顯示，該辦法取消了目前創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行發(fā)行條件中關于盈利業(yè)績、不存在未彌補虧損等方面的要求，規(guī)定申請首發(fā)上市應當滿足以下四方面的基本條件：一是組織機構健全，持續(xù)經(jīng)營滿3年;二是會計基礎工作規(guī)范，內(nèi)控制度健全有效;三是業(yè)務完整并具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力;四是生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)，相關主體不存在《注冊管理辦法》規(guī)定的違法違規(guī)記錄。

同日發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020 年修訂征求意見稿)》中，規(guī)定優(yōu)化上市條件，綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。一是適當完善盈利上市標準，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規(guī)模的特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。四是明確未盈利企業(yè)上市標準。

具體來看，創(chuàng)業(yè)板注冊上市，除需要符合證監(jiān)會規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件外，發(fā)行后股本總額不低于3000萬元;公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;市值及財務指標符合本規(guī)則規(guī)定的標準。

具體上市市值和財務指標分為三套：

一般企業(yè)(至少需符合一項)：

(一)最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5000萬元;

(二)預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于 1億元;

(三)預計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元。

紅籌企業(yè)(至少需符合一項)：

(一)預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正;

(二)預計市值不低于50億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于 5億元。

特殊股權結構企業(yè)(至少需符合一項)：

(一)預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正;(二)預計市值不低于50億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于5億元。

退市：取消暫停上市、恢復上市環(huán)節(jié)

退市制度安排方面，本次創(chuàng)業(yè)板退市改革充分借鑒了科創(chuàng)板制度成果，按照注冊制理念，從提升存量上市公司質量的角度出發(fā)，在退市程序、標準及風險警示機制等方面進行了優(yōu)化安排。

按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020 年修訂征求意見稿)》修訂說明，退市機制有多項改革。

一是豐富完善退市指標。交易類指標方面，新增“連續(xù)20個交易日市值低于5億元”指標，適度調(diào)整成交量和股東人數(shù)退市指標，充分發(fā)揮市場化退市功能。財務類指標方面，將凈利潤連續(xù)虧損指標改為“扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元”的復合指標，納入審計意見指標并全面交叉適用，退市觸發(fā)年限統(tǒng)一為兩年，及時淘汰既無盈利能力又缺乏收入的空殼公司，以實現(xiàn)精準從快出清。規(guī)范類指標方面，新增“信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷且未按期改正”指標，強化公司合規(guī)披露和規(guī)范運作意識。

二是精簡優(yōu)化退市流程。取消暫停上市、恢復上市環(huán)節(jié);對交易類退市不再設置退市整理期;未及時披露定期報告或改正財務會計報告的退市觸發(fā)期限統(tǒng)一調(diào)整為四個月;重大違法強制退市的停牌時點由“知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或者司法裁判生效”，給予投資者更充分的交易機會。

三是強化風險警示。對財務類、規(guī)范類、重大違法類退市設置退市風險警示(*ST)，并根據(jù)風險程度差異優(yōu)化各類退市情形的風險提示公告披露時點和頻次。

交易：設置單筆最高申報數(shù)量上限

交易方面也多有創(chuàng)新?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定(征求意見稿)》主要內(nèi)容包括：

(一)完善創(chuàng)業(yè)板新股上市初期交易機制。提高創(chuàng)業(yè)板新股上市初期價格發(fā)現(xiàn)效率，一是增加新股不設漲跌幅天數(shù)，前5個交易日不設漲跌幅限制;二是優(yōu)化盤中臨時停牌機制，設置30%、60%兩檔停牌指標，各停牌10分鐘。

(二)放寬創(chuàng)業(yè)板股票漲跌幅至20%。創(chuàng)業(yè)板股票競價交易漲跌幅限制比例放寬為20%。

另外，為減少拉抬打壓和大額封漲跌停等異常交易行為、抑制股票短期炒作，《規(guī)定》設置單筆申報數(shù)量上限，即限價申報單筆數(shù)量不超過10萬股，市價申報單筆數(shù)量不超過5萬股。同時，保留現(xiàn)行創(chuàng)業(yè)板每筆最低申報數(shù)量為100股的制度安排，不改變投資者交易習慣。

為提高市場定價效率，改變“單邊市”問題，創(chuàng)業(yè)板注冊制下發(fā)行上市股票首個交易日起可作為兩融標的。而為減少拉抬打壓和大額封漲跌停等異常交易行為、抑制股票短期炒作，設置單筆申報數(shù)量上限，即限價申報單筆數(shù)量不超過10萬股，市價申報單筆數(shù)量不超過5萬股。同時，保留現(xiàn)行創(chuàng)業(yè)板每筆最低申報數(shù)量為100股的制度安排，不改變投資者交易習慣。

此外，為強化對拉抬打壓等異常交易行為的防控，防范股票出現(xiàn)嚴重異常波動情形和持續(xù)過度炒作，規(guī)定連續(xù)競價階段限價申報的買入申報價格不得高于買入基準價格的 102%，賣出申報價格不得低于賣出基準價格的98%。

為優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板盤中臨時停牌機制，深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定(征求意見稿)》做了制度安排，即提高創(chuàng)業(yè)板新股上市初期價格發(fā)現(xiàn)效率，一是增加新股不設漲跌幅天數(shù)，前5個交易日不設漲跌幅限制;二是優(yōu)化盤中臨時停牌機制，設置30%、60%兩檔停牌指標，各停牌10分鐘。

另外，《規(guī)定》新增股票特殊標識。一是對未盈利、存在表決權差異、協(xié)議控制架構或者類似特殊安排的企業(yè)新增特殊標識;二是為提示投資者防范新股價格波動風險，對上市初期新股進行標識。

投資者適當性：個人投資者需核查是否符合門檻

改革后創(chuàng)業(yè)板的投資者門檻會有什么變化?方案明確對新開戶投資者實行“10萬元資產(chǎn)+2年投資經(jīng)驗”的門檻。已開戶投資者簽署新的風險揭示書后，可以繼續(xù)交易創(chuàng)業(yè)板股票。這是在充分考慮創(chuàng)業(yè)板存量投資者的權益和交易習慣，存量投資者適當性要求基本保持不變，對新開戶投資者設置與風險相匹配的適當性要求。

具體來看，深交所對《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理實施辦法》進行了修訂，形成《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理實施辦法(2020年修訂)》，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予以發(fā)布，自2020年4月28日起施行。

《實施辦法》增設創(chuàng)業(yè)板個人投資者準入門檻等相關要求。

一是明確新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權限的個人投資者，權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均應不低于人民幣10萬元，并參與證券交易24個月以上。同時，刪除原規(guī)則中2日、5日冷靜期要求。

二是明確會員要對個人投資者是否符合門檻條件進行核查。

三是明確普通投資者首次參與創(chuàng)業(yè)板交易的，應當以紙面或電子方式簽署《風險揭示書》。

過渡期安排：停止接收首發(fā)股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請

證監(jiān)會發(fā)布關于創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制實施前后相關行政許可事項過渡期安排的通知。自本通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會停止接收首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請，繼續(xù)接收創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資和并購重組申請。創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施前，中國證監(jiān)會將按規(guī)定正常推進上述行政許可工作。

創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施之日起,中國證監(jiān)會終止尚未經(jīng)發(fā)審委、并購重組委審核通過的創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關在審企業(yè)的審核順序和審核資料轉深交所，對于已接收尚未完成受理的創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

另外，創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施之日起10個工作日后，深交所開始受理其他企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。

配套改革：重點壓實發(fā)行人和中介機構責任

配合創(chuàng)業(yè)板注冊時實施，改革方案還在持續(xù)披露、公司治理、股權激勵、股份減持等方面制定了一系列具體規(guī)則，同時重點壓實發(fā)行人和中介機構責任，簡化退市程序等。

深交所聯(lián)合中證金融、中國結算制定了《創(chuàng)業(yè)板轉融通證券出借和轉融券業(yè)務特別規(guī)定(征求意見稿)》。特別規(guī)定指出，擴大出借人范圍，豐富券源供給。一是允許創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略投資者、網(wǎng)下投資者在承諾的持有期限內(nèi)，出借配售股票，深交所公布配售股票出借信息。二是明確公募基金、社?；?、保險資金等機構投資者可以作為出借人出借股票。此外，明確出借人股票被質押或被有權機關凍結的，不得用于出借。

同時，中國證券登記結算有限責任公司公告，為推進創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，完善創(chuàng)業(yè)板市場多空平衡機制，深交所與中證金融、中國結算聯(lián)合制定了《深圳證券交易所中國證券金融股份有限公司中國證券登記結算有限責任公司創(chuàng)業(yè)板轉融通證券出借和轉融券業(yè)務特別規(guī)定(征求意見稿)》，現(xiàn)向社會公開征求意見。明確公募基金、社?；?、保險資金等機構投資者可以作為出借人出借股票;推出市場化約定申報方式;明確業(yè)務風險防控措施。